合作草案 · 双方共阅 V1.0 2026 年 8 月

小蜂FDE 合资
战略合作方案与协议

深圳小蜂企业人工智能咨询有限公司（筹）——由小蜂学长与极客跳动共同发起，致力于成为阿里巴巴国际站头部 FDE（Forward Deployed Engineer，前沿部署工程师）服务公司。本套文件含三部分：战略合作方案、合资经营协议草案、退出协议草案。

发起方 A · 运营主导
小蜂学长 · 60%
发起方 B · 技术支持
极客跳动 · 40%
注册资本（建议）
¥100 万
核心里程碑
营收 100w → 10 案例 → 盈利 100w
变现逻辑
FDE 培训 + AI 产品售卖
DOC 01

战略合作方案

STRATEGY

一合作背景与共同愿景

FDE（前沿部署工程师）是 2025 年从硅谷兴起、招聘量同比增长超 800% 的新岗位，核心使命是深入企业内部理解业务 SOP，帮助企业沉淀自己的 AI SOP 和 Skills。深莞惠坐拥 6.56 万亿进出口、全国近一半跨境电商卖家，"买得起 AI 工具、用不好 AI 工具"的矛盾最为集中，市场教育与落地服务需求巨大。

小蜂学长深耕阿里国际站生态，具备成熟的渠道、运营与商务资源；极客跳动具备完整的 AI 平台研发能力与交付经验。双方优势高度互补，共同发起合资公司，以 FDE 培训 + AI 产品售卖 双轮驱动，抢占外贸 AI 化服务的头部位置。

互补 1渠道 × 技术

小蜂学长出渠道与运营，极客跳动出平台与技术，形成"流量—产品—交付"的完整闭环。

互补 2轻资产启动

双方各承担各自擅长的成本项（开发 / 运营），公司以最低综合成本完成商业验证。

互补 3双轮变现

培训业务快速产生现金流，平台订阅构建长期复利收入，短期与长期收益兼顾。

维度双方角色分工
小蜂学长（60%）运营主导、资本投入、渠道与商务资源、FDE 服务交付
极客跳动（40%）技术合伙人：三大平台开发迭代、变现工具、技术资产授权
共同目标18 个月内营收 100 万完成 MVP → 10 个标杆案例 → 净利润 100 万

二股权与出资架构

股东持股出资方式出资内容
小蜂学长60%货币出资为主注册资本实缴 + 运营投入 + 渠道与商务资源导入
极客跳动40%技术作价 + 货币补足三大平台既有技术成果经评估作价出资，不足部分货币补足
机制一 —— 出资认定透明化：极客跳动既有平台成果经第三方评估计入实缴出资；后续开发投入确认为对合资公司的股东借款，享有分红优先受偿权——双方投入均有清晰账目与回收路径，账目清楚是长期合作的基础。
机制二 —— 投入边界清晰化：第一阶段开发投入以 60 万元 / 12 人月 为预算上限；第二阶段开发预算 ≤ 首期 30%，并以第一阶段营收 100 万实际到账为启动条件。超出预算的开发需求由合资公司按市场价另行采购——让每一笔超额投入都有对应的商业理由，避免公司早期资源错配。

三商业模式：双轮变现

💰轮子一 · FDE 培训

  • FDE 认证课程（对标白皮书 P1–P4 分级体系）
  • 企业内训 / 认证考试
  • 联名白皮书衍生的课程体系
×

🛠️轮子二 · AI 产品售卖

  • 三大平台 SaaS 订阅
  • Accio Work Skills 定制开发
  • AI SOP 与 Skills 沉淀服务
  • 选品 / 运营 / 履约侧变现工具
收入线定价逻辑阶段主力
FDE 培训（认证课程）按人头 × 认证等级一、二阶段主力
企业 FDE 服务（驻场/项目制）按项目 / 按人天二阶段起
平台订阅与工具售卖SaaS 年费 / 按席位二、三阶段主力
白皮书联名课程与行业合作分成三阶段
与阿里的关系：合资公司以"阿里 FDE 服务商"分级体系（P1–P4）为目标路径，争取深莞惠区域试点先发身份。试点身份的获取属于商务推进目标，双方共同争取。

四三阶段路线图

PHASE 1 · 建议 18 个月
验证期
营收 100 万 · 完成 MVP 闭环
  • 小蜂学长：运营、推广、预热、渠道
  • 极客跳动：开发三大平台 + 变现工具
  • 开发成本：极客跳动承担（预算 60 万/12 人月）
  • 运营成本：小蜂学长全额承担
  • 阶段检视：期满营收未达 100 万 → 按协议启动股权回购或股比调整机制
PHASE 2 · 建议 18 个月
放量期
营收超 100 万 · ≥10 个客户案例
  • 小蜂学长：大量运营投入、服务化交付、案例打造
  • 极客跳动：技术优化（预算 ≤ 首期 30%）
  • 启动条件：第一阶段营收 100 万实际到账并经财务确认
  • 运营成本：小蜂学长全额承担
PHASE 3 · 持续
盈利期
净利润超 100 万
  • 所有成本由合资公司自身收入承担
  • 如需增资，双方按股比同比例认购
  • 技术支持转为平台授权服务（授权费 = 营收 3% 或固定年费）
  • 公司进入自我造血阶段，双方股东投入义务完成
节点时间窗极客跳动技术交付小蜂学长运营配套
M1第 1–2 月小蜂 FDE 平台 MVP（课程+报名+支付闭环）公司注册完成、首款实缴到位
M2第 3–5 月小蜂 SkillHub V1M1 上线 + 首批预热/招生内容
M3第 6–9 月小蜂 AI 组织平台 V1 + 变现工具 V1首批真实付费用户 ≥ 30 人
M4第 10–18 月按运营反馈迭代（预算额度内）营收持续爬坡，季度对账确认
机制三 —— 开发与运营节奏联动：M2 之后的开发里程碑与运营侧产出互为配套条件——运营预热到位，开发即按计划推进；运营暂缓时，开发相应顺延。确保双方投入始终同频，资源不空转。

五治理架构

治理机制设计
董事会3 席：小蜂学长 2 席、极客跳动 1 席；董事长由小蜂学长委派
重大事项一致同意年度预算、超预算支出、对外担保/借款、股权变更与稀释、IP 处置、关联交易、合并分立解散、改变主营业务等重大事项，须经双方一致同意（参照国际通行的股东保护机制）
财务共管双方共同监督财务：按月报表共享、年度审计、财务负责人任免须经双方同意
印章与账户证照印章网银分管；单笔超 10 万元付款须双签
信息透明双方对经营数据、客户数据、平台数据享有完整知情权

六六大合作机制设计

为确保合资公司"投入清楚、账目清楚、退出清楚"，方案设计了以下六个核心机制，均写入协议条款：

01知识产权授权模式

三大平台（小蜂 SkillHub / FDE 平台 / AI 组织平台）著作权归极客跳动，合资公司获得存续期间的经营授权。技术资产集中持有、统一迭代，避免早期股权与资产绑死，也便于后续引入外部资本。

02投入预算化

各阶段开发与运营投入均设定预算边界，超额部分由公司按市场价采购。双方投入可量化、可对账，避免"投入说不清"的常见合资纠纷。

03垫付债权化

预算内超出技术作价出资的开发投入确认为股东借款，分红时第一顺位偿付。技术开发方的投入有明确的回收保障。

04里程碑检视机制

每阶段设标志性事件与期限，期满未达标的，按协议启动股权回购或股比调整——让合作始终处于可检视、可调整的状态。

05财务双监督

按月报表共享 + 年度审计 + 重大付款双签 + 重大事项双方一致同意，保障小股东权益与公司财务健康。

06退出机制前置

退出触发情形、定价方法、回购安排在合作之初即书面约定（见文档 03），任何一方退出都有清晰路径与对价依据。

七共同风险与应对

风险情景共同应对
市场节奏平台上线但招生/付费不及预期投入预算化 + 里程碑分期推进 + 阶段检视机制及时纠偏
渠道落地阿里侧试点身份推进慢于预期双方共同争取；同时布局自主招生与多渠道获客，不依赖单一渠道
协同损耗双方投入节奏不一致开发与运营里程碑联动机制 + 季度对账 + 董事会定期检视
资产混同平台代码权属产生争议技术作价出资范围书面锁定（仅既有版本），后续开发按季度留痕对账
决策僵局重大事项长期无法形成决议僵局调解程序 + 卖出权（Put Option）机制兜底
财务失控早期公司对外举债或超支重大事项一致同意 + 双签制度 + 年度审计
DOC 02

合资经营协议（草案）

JV AGREEMENT
当事方：甲方 = 小蜂学长（60%，运营主导/资本）；乙方 = 极客跳动（40%，技术支持与平台变现）。拟设公司：深圳小蜂企业人工智能咨询有限公司，品牌「小蜂FDE」。争议提交深圳国际仲裁院仲裁。文中【】为待商定数值，正式签署前须经双方确认及执业律师审核。
第一章

总则与阶段定义

第一条
目的与分工

甲方负责运营主导、资本投入、渠道与商务资源、FDE 服务交付；乙方负责技术支持与平台变现，负责三大系统（小蜂 SkillHub、小蜂 FDE 平台、小蜂 AI 组织平台）及变现工具的开发、迭代与授权。

第三条
三阶段定义
核心
阶段标志性事件建议期限开发成本运营成本
一 · 验证期公司成立 → 技术开发与运营预热 → 营收达 100 万、完成 MVP 闭环设立日起 18 个月乙方承担（预算封顶）甲方承担
二 · 放量期大量运营投入与服务化，营收超 100 万且 ≥10 个客户案例达标后 18 个月乙方承担（预算封顶 + 营收到账前置）甲方承担
三 · 盈利期合资公司盈利超 100 万持续合资公司承担
第二章

出资与股权

第五条
乙方出资方式（技术作价 + 货币补足）
  1. 乙方以三大系统既有版本（源代码、文档、软件著作权，见附件一清单）经评估作价出资，不足认缴额以货币补足；
  2. 作价出资范围仅限于评估基准日的既有版本；之后乙方投入的一切开发、迭代、优化不属于出资义务，成本处理适用第七条。
第七条
乙方开发投入的预算封顶与债权化
核心
  1. 投入封顶：一阶段折合人力成本 ≤ 60 万元（约 12 人月）；二阶段 ≤ 首期 30%（18 万元），且以一阶段营收 100 万实际到账并经双方财务确认为前置条件；
  2. 债权确认：封顶内实际发生、超出技术作价出资对应部分的投入，确认为合资公司对乙方的股东借款，按第十九条顺序优先偿付；
  3. 超封顶投入：未经乙方书面同意无义务实施；经双方同意实施的，由合资公司按市场价（或 70%）另付技术服务费；
  4. 投入凭证：以工时记录、交付物、投入明细表为准，每季度对账确认，作为债权凭证。
第三章

知识产权

第九条
IP 归属
核心
  1. 三大系统及其全部衍生版本、迭代版本、工具软件的著作权、专利申请权、源代码及相关知识产权均归乙方所有，不因出资、开发、交付或使用而转移至合资公司；
  2. 乙方仅将既有版本作价出资，仍保留对底层技术与后续迭代的全部权利；
  3. 合作期间乙方独立开发的通用技术与工具归乙方；合资公司立项付费开发的定制功能依书面约定确定归属，无约定的归乙方、合资公司获永久使用授权。
第十条
平台授权
核心
  1. 乙方授予合资公司在合资存续期间、限于经营范围内使用三大平台的授权（建议非独占）；
  2. 一、二阶段免授权费；三阶段起按年营收 3% 或固定年费支付；
  3. 清算、解散或乙方依约退出时授权自动终止，乙方给予不超过 90 日过渡期。
第十一条
数据归属

客户数据、交易数据、案例数据归合资公司；平台代码、架构、通用技术能力归乙方，可复用于自身其他业务。

第十二条
商标与品牌

"小蜂"商标由甲方授权合资公司使用；三大平台命名权归乙方，授权终止或乙方退出时乙方有权更名并保留全部代码与数据架构；"小蜂FDE"品牌商誉随合资公司。

第五章

治理结构

第十八条
董事会与管理层

董事会 3 席（甲 2 乙 1），董事长甲方委派；总经理甲方提名；技术负责人乙方提名；财务负责人甲方提名，乙方有权委派一名财务监督人员；证照印章网银分管，单笔超 10 万元付款双签。

第十九条
重大事项一致同意清单
核心

① 预算外超 10/20 万元支出
② 对外借款、担保、投资、资产抵质押
③ 增资扩股、股权激励、股权转让、稀释股权
④ 知识产权的转让、许可、质押或任何处置
⑤ 与股东或关联方的关联交易

⑥ 合并、分立、解散、清算、变更公司形式
⑦ 改变主营业务或新增重大业务线
⑧ 任免财务负责人及乙方财务监督人员
⑨ 年度预算、决算方案
⑩ 超 50 万元的重大合同签署

第二十条
财务与审计

按月提供三大报表与经营简报；每年不少于一次审计（费用合资公司承担）；双方对全部经营、客户、平台数据享有完整知情权。

第二十一条
利润分配顺序
核心

可分配利润：第一顺位偿还乙方股东借款（直至全部清偿）→ 第二顺位按实缴出资比例分红。

第四/六章

里程碑义务与调整机制

第十三条
第一阶段义务与节奏联动

乙方按附件二里程碑表交付；M2 及之后的开发里程碑均以运营前置条件达成为启动条件，前置条件未达成的，乙方有权顺延或暂停开发，不构成违约。

第十六条
里程碑未达的调整机制
核心
  1. 一阶段期限届满营收未达 100 万，或二阶段期限届满未达标志性事件，且非因乙方技术交付违约所致的，乙方有权选择：
    方案 A（回购退出）——按《退出协议》约定价格由甲方回购全部股权；方案 B（股权调整）——双方协商调整为 55:45 或 51:49，并确认补偿乙方前期投入；
  2. 因乙方技术交付严重违约导致的，甲方可主张违约责任，但不得要求乙方承担超出其已投入开发成本之外的赔偿责任。
第二十二条
违约与僵局

重大事项连续 60 日无法形成决议构成僵局；调解 30 日无效的，乙方有权行使卖出权（Put Option）要求甲方回购股权。

第二十五条
竞业限制
核心
  1. 乙方承诺：合资存续期间及退出后 24 个月内，不直接以"小蜂FDE"或类似品牌开展外贸行业 FDE 培训与认证业务；
  2. 明确排除：乙方的软件开发、技术服务、AI 平台开发与销售、面向其他行业或其他客户的全部既有业务均不受限；
  3. 甲方承诺：不以任何方式绕开乙方使用、复制、委托第三方开发与三大系统实质相同的平台。
甲方（盖章）：小蜂学长
授权代表 / 日期
乙方（盖章）：极客跳动
授权代表 / 日期
DOC 03

退出协议（草案）

EXIT AGREEMENT
立约目的：为合作的长期稳定提供清晰边界——在合作未达预期或出现重大变化时，双方均有规则化、可预期的退出路径与对价依据，避免事后争议。本协议为《合资经营协议》附件三，退出事项与其冲突时以本协议为准。

一六类退出触发情形

类别触发情形乙方权利
A · 里程碑未达一阶段 18 个月届满营收<100 万，或二阶段届满未达标志性事件（均非因乙方技术违约所致）要求甲方回购全部或部分股权
B · 对方违约未实缴出资 / 未履行运营投入（连续 90 日低于合理水平）/ 违反一致同意程序 / 绕开乙方复制平台 / 违反保密竞业回购全部股权 + 另行主张违约金
C · 僵局重大事项连续 60 日无决议，调解 30 日无效Put Option 要求甲方回购
D · 重大不利变化甲方创始人丧失履职能力或退出经营 / 甲方破产清算被吊销 / 公司连续 12 个月无实质经营立即要求回购
E · 自愿退出无特定情形，提前 90 日书面通知出售全部股权，甲方享同等条件优先购买权
F · 整体出售第三方拟收购合资公司全部股权共同出售权（Tag-Along）：随甲方按同等价格出售 40%
第四条 · 股权稳定性：未发生 B/C/D 类情形的，任何一方不得要求另一方退出、不得稀释对方股权、不得通过增资/关联交易/利润转移变相压低对方权益——保障双方股权关系的稳定性。

二退出定价：孰高原则

方法一 · 投入保底法

技术作价出资金额 + 经对账确认的全部股东借款（开发垫付）×（1 + 年化 8% × 实际垫付年限）
至少收回全部投入并计算资金成本

方法二 · 市场估值法

公司整体估值 × 40%。估值三选一（乙方选择）：
① 第三方评估机构估值；② 近 12 个月净利润 × 8 倍 PE；③ 近 12 个月营收 × 1.5 倍 PS

举例（示意）：乙方累计投入 100 万（出资 40 + 垫付 60），1.5 年后触发 A 类退出——方法一 = 107.2 万；若公司净利 50 万 × 8 倍 × 40% = 160 万，则对价取 160 万。方法二仅 60 万时，取方法一 107.2 万。
第七条 · 减损扣减限制：仅当退出系乙方技术交付根本违约所致时，方可扣减经审计确认的直接损失，扣减上限为已投入开发成本的 50%。除此之外退出对价不作任何扣减。
回购安排条款
回购主体甲方（小蜂学长）；其创始人对全部回购义务承担连带保证责任（不可撤销）
支付期限触发确认之日起 90 日内一次性支付；经乙方同意可分期：首付 ≥40%，余款 12 个月内付清、年化 10% 计息、股权质押担保
交割联动收到全部（或首期）回购款前，乙方保留股权及全部股东权利；按付款比例分批办理工商变更
逾期违约日 0.05% 违约金；逾期超 90 日乙方可恢复股东身份、申请财产保全、以甲方股权及其他财产抵偿

三知识产权处理与竞业

第十一条IP 不随退出转移

三大平台知识产权全部归乙方，不作为合资公司资产、不抵减退出对价；授权自退出之日自动终止，仅给予 ≤90 日数据导出过渡期（仅限存量客户服务连续性）。

第十五条竞业范围

乙方退出后 24 个月内不以"小蜂FDE"或近似品牌开展外贸 FDE 培训认证业务；明确不受限：软件开发、技术服务、AI 平台开发销售、平台更名后运营、其他行业客户业务。

违约责任后果
甲方违反退出协议继续履行 + 退出对价 20% 违约金；不足弥补损失另行赔偿
甲方擅自使用/复制平台每次侵权惩罚性赔偿 50 万元 + 立即停止侵权、删除全部复制件
甲方拖延退出流程拖延期间垫付款资金成本按年化 12% 累计

四退出机制一览

触发场景乙方权利保底回收IP 处理
18 个月营收不达 100 万要求甲方回购全部股权出资 + 垫付 ×（1+8%/年）归乙方，授权终止
甲方未实缴出资/未履行运营投入回购 + 违约金同上 + 对价 20% 违约金归乙方
甲方复制平台/绕开乙方回购 + 每次侵权 50 万惩罚性赔偿同上归乙方
公司僵局Put Option 卖给甲方同上归乙方
甲方破产/实控人变故立即回购同上归乙方
第三方整体收购Tag-Along 随售 40%市场价授权随收购方协商续签
乙方主动退出90 日通知 + 甲方优先购买权方法一/二孰高归乙方
甲方（盖章）：小蜂学长
授权代表 / 日期
连带保证人（甲方创始人）签字
乙方（盖章）：极客跳动
授权代表 / 日期