小蜂FDE 合资
战略合作方案与协议
深圳小蜂企业人工智能咨询有限公司（筹）——由小蜂学长与极客跳动共同发起，致力于成为阿里巴巴国际站头部 FDE（Forward Deployed Engineer，前沿部署工程师）服务公司。本套文件含三部分：战略合作方案、合资经营协议草案、退出协议草案。
战略合作方案
STRATEGY一合作背景与共同愿景
FDE（前沿部署工程师）是 2025 年从硅谷兴起、招聘量同比增长超 800% 的新岗位，核心使命是深入企业内部理解业务 SOP，帮助企业沉淀自己的 AI SOP 和 Skills。深莞惠坐拥 6.56 万亿进出口、全国近一半跨境电商卖家，"买得起 AI 工具、用不好 AI 工具"的矛盾最为集中，市场教育与落地服务需求巨大。
小蜂学长深耕阿里国际站生态，具备成熟的渠道、运营与商务资源；极客跳动具备完整的 AI 平台研发能力与交付经验。双方优势高度互补，共同发起合资公司，以 FDE 培训 + AI 产品售卖 双轮驱动，抢占外贸 AI 化服务的头部位置。
互补 1渠道 × 技术
小蜂学长出渠道与运营，极客跳动出平台与技术，形成"流量—产品—交付"的完整闭环。
互补 2轻资产启动
双方各承担各自擅长的成本项（开发 / 运营），公司以最低综合成本完成商业验证。
互补 3双轮变现
培训业务快速产生现金流，平台订阅构建长期复利收入，短期与长期收益兼顾。
| 维度 | 双方角色分工 |
|---|---|
| 小蜂学长（60%） | 运营主导、资本投入、渠道与商务资源、FDE 服务交付 |
| 极客跳动（40%） | 技术合伙人：三大平台开发迭代、变现工具、技术资产授权 |
| 共同目标 | 18 个月内营收 100 万完成 MVP → 10 个标杆案例 → 净利润 100 万 |
二股权与出资架构
| 股东 | 持股 | 出资方式 | 出资内容 |
|---|---|---|---|
| 小蜂学长 | 60% | 货币出资为主 | 注册资本实缴 + 运营投入 + 渠道与商务资源导入 |
| 极客跳动 | 40% | 技术作价 + 货币补足 | 三大平台既有技术成果经评估作价出资，不足部分货币补足 |
三商业模式：双轮变现
💰轮子一 · FDE 培训
- FDE 认证课程（对标白皮书 P1–P4 分级体系）
- 企业内训 / 认证考试
- 联名白皮书衍生的课程体系
🛠️轮子二 · AI 产品售卖
- 三大平台 SaaS 订阅
- Accio Work Skills 定制开发
- AI SOP 与 Skills 沉淀服务
- 选品 / 运营 / 履约侧变现工具
| 收入线 | 定价逻辑 | 阶段主力 |
|---|---|---|
| FDE 培训（认证课程） | 按人头 × 认证等级 | 一、二阶段主力 |
| 企业 FDE 服务（驻场/项目制） | 按项目 / 按人天 | 二阶段起 |
| 平台订阅与工具售卖 | SaaS 年费 / 按席位 | 二、三阶段主力 |
| 白皮书联名课程与行业合作 | 分成 | 三阶段 |
四三大系统总体架构
合资公司的技术底座由极客跳动统一开发的三大系统构成：小蜂 SkillHub（Skills 资产层）、小蜂 FDE 平台（培训认证层）、小蜂 AI 组织平台（企业落地层）。整体采用四层架构，三大平台共用统一的用户、支付与数据中台，避免重复建设，也为后续平台化售卖（SaaS 订阅）预留了标准接口。
| 平台 | 定位 | 核心模块 | 变现方式 |
|---|---|---|---|
| 小蜂 SkillHub | Skills 资产层 蜂黄 | Skills 商店与目录 / 共享与订阅 / Accio Work 对接 / 开发者生态与 API | 订阅 + Skills 定制开发 |
| 小蜂 FDE 平台 | 培训认证层 深蓝 | 课程与培训体系 / 认证考试 P1–P4 / 案例管理库 / 服务商分级管理 | 培训费 + 认证费 |
| 小蜂 AI 组织平台 | 企业落地层 薄荷绿 | 数据资产管控 / 考核与成本统计 / 人才激励与规划 / 内部分享机制 | SaaS 年费订阅 |
五三阶段路线图
- 小蜂学长：运营、推广、预热、渠道
- 极客跳动：开发三大平台 + 变现工具
- 开发成本：极客跳动承担（预算 60 万/12 人月）
- 运营成本：小蜂学长全额承担
- 阶段检视：期满营收未达 100 万 → 按协议启动股权回购或股比调整机制
- 小蜂学长：大量运营投入、服务化交付、案例打造
- 极客跳动：技术优化（预算 ≤ 首期 30%）
- 启动条件：第一阶段营收 100 万实际到账并经财务确认
- 运营成本：小蜂学长全额承担
- 所有成本由合资公司自身收入承担
- 如需增资，双方按股比同比例认购
- 技术支持转为平台授权服务（授权费 = 营收 3% 或固定年费）
- 公司进入自我造血阶段，双方股东投入义务完成
| 节点 | 时间窗 | 极客跳动技术交付 | 小蜂学长运营配套 |
|---|---|---|---|
| M1 | 第 1–2 月 | 小蜂 FDE 平台 MVP（课程+报名+支付闭环） | 公司注册完成、首款实缴到位 |
| M2 | 第 3–5 月 | 小蜂 SkillHub V1 | M1 上线 + 首批预热/招生内容 |
| M3 | 第 6–9 月 | 小蜂 AI 组织平台 V1 + 变现工具 V1 | 首批真实付费用户 ≥ 30 人 |
| M4 | 第 10–18 月 | 按运营反馈迭代（预算额度内） | 营收持续爬坡，季度对账确认 |
六治理架构
| 治理机制 | 设计 |
|---|---|
| 董事会 | 3 席：小蜂学长 2 席、极客跳动 1 席；董事长由小蜂学长委派 |
| 重大事项一致同意 | 年度预算、超预算支出、对外担保/借款、股权变更与稀释、IP 处置、关联交易、合并分立解散、改变主营业务等重大事项，须经双方一致同意（参照国际通行的股东保护机制） |
| 财务共管 | 双方共同监督财务：按月报表共享、年度审计、财务负责人任免须经双方同意 |
| 印章与账户 | 证照印章网银分管；单笔超 10 万元付款须双签 |
| 信息透明 | 双方对经营数据、客户数据、平台数据享有完整知情权 |
七六大合作机制设计
为确保合资公司"投入清楚、账目清楚、退出清楚"，方案设计了以下六个核心机制，均写入协议条款：
01知识产权授权模式
三大平台（小蜂 SkillHub / FDE 平台 / AI 组织平台）著作权归极客跳动，合资公司获得存续期间的经营授权。技术资产集中持有、统一迭代，避免早期股权与资产绑死，也便于后续引入外部资本。
02投入预算化
各阶段开发与运营投入均设定预算边界，超额部分由公司按市场价采购。双方投入可量化、可对账，避免"投入说不清"的常见合资纠纷。
03垫付债权化
预算内超出技术作价出资的开发投入确认为股东借款，分红时第一顺位偿付。技术开发方的投入有明确的回收保障。
04里程碑检视机制
每阶段设标志性事件与期限，期满未达标的，按协议启动股权回购或股比调整——让合作始终处于可检视、可调整的状态。
05财务双监督
按月报表共享 + 年度审计 + 重大付款双签 + 重大事项双方一致同意，保障小股东权益与公司财务健康。
06退出机制前置
退出触发情形、定价方法、回购安排在合作之初即书面约定（见文档 03），任何一方退出都有清晰路径与对价依据。
八共同风险与应对
| 风险 | 情景 | 共同应对 |
|---|---|---|
| 市场节奏 | 平台上线但招生/付费不及预期 | 投入预算化 + 里程碑分期推进 + 阶段检视机制及时纠偏 |
| 渠道落地 | 阿里侧试点身份推进慢于预期 | 双方共同争取；同时布局自主招生与多渠道获客，不依赖单一渠道 |
| 协同损耗 | 双方投入节奏不一致 | 开发与运营里程碑联动机制 + 季度对账 + 董事会定期检视 |
| 资产混同 | 平台代码权属产生争议 | 技术作价出资范围书面锁定（仅既有版本），后续开发按季度留痕对账 |
| 决策僵局 | 重大事项长期无法形成决议 | 僵局调解程序 + 卖出权（Put Option）机制兜底 |
| 财务失控 | 早期公司对外举债或超支 | 重大事项一致同意 + 双签制度 + 年度审计 |
合资经营协议（草案）
JV AGREEMENT总则与阶段定义
目的与分工
甲方负责运营主导、资本投入、渠道与商务资源、FDE 服务交付；乙方负责技术支持与平台变现，负责三大系统（小蜂 SkillHub、小蜂 FDE 平台、小蜂 AI 组织平台）及变现工具的开发、迭代与授权。
三阶段定义
核心| 阶段 | 标志性事件 | 建议期限 | 开发成本 | 运营成本 |
|---|---|---|---|---|
| 一 · 验证期 | 公司成立 → 技术开发与运营预热 → 营收达 100 万、完成 MVP 闭环 | 设立日起 18 个月 | 乙方承担（预算封顶） | 甲方承担 |
| 二 · 放量期 | 大量运营投入与服务化，营收超 100 万且 ≥10 个客户案例 | 达标后 18 个月 | 乙方承担（预算封顶 + 营收到账前置） | 甲方承担 |
| 三 · 盈利期 | 合资公司盈利超 100 万 | 持续 | 合资公司承担 | |
出资与股权
乙方出资方式（技术作价 + 货币补足）
- 乙方以三大系统既有版本（源代码、文档、软件著作权，见附件一清单）经评估作价出资，不足认缴额以货币补足；
- 作价出资范围仅限于评估基准日的既有版本；之后乙方投入的一切开发、迭代、优化不属于出资义务，成本处理适用第七条。
乙方开发投入的预算封顶与债权化
核心- 投入封顶：一阶段折合人力成本 ≤ 60 万元（约 12 人月）；二阶段 ≤ 首期 30%（18 万元），且以一阶段营收 100 万实际到账并经双方财务确认为前置条件；
- 债权确认：封顶内实际发生、超出技术作价出资对应部分的投入，确认为合资公司对乙方的股东借款，按第十九条顺序优先偿付；
- 超封顶投入：未经乙方书面同意无义务实施；经双方同意实施的，由合资公司按市场价（或 70%）另付技术服务费；
- 投入凭证：以工时记录、交付物、投入明细表为准，每季度对账确认，作为债权凭证。
知识产权
IP 归属
核心- 三大系统及其全部衍生版本、迭代版本、工具软件的著作权、专利申请权、源代码及相关知识产权均归乙方所有，不因出资、开发、交付或使用而转移至合资公司；
- 乙方仅将既有版本作价出资，仍保留对底层技术与后续迭代的全部权利；
- 合作期间乙方独立开发的通用技术与工具归乙方；合资公司立项付费开发的定制功能依书面约定确定归属，无约定的归乙方、合资公司获永久使用授权。
平台授权
核心- 乙方授予合资公司在合资存续期间、限于经营范围内使用三大平台的授权（建议非独占）；
- 一、二阶段免授权费；三阶段起按年营收 3% 或固定年费支付；
- 清算、解散或乙方依约退出时授权自动终止，乙方给予不超过 90 日过渡期。
数据归属
客户数据、交易数据、案例数据归合资公司；平台代码、架构、通用技术能力归乙方，可复用于自身其他业务。
商标与品牌
"小蜂"商标由甲方授权合资公司使用；三大平台命名权归乙方，授权终止或乙方退出时乙方有权更名并保留全部代码与数据架构；"小蜂FDE"品牌商誉随合资公司。
治理结构
董事会与管理层
董事会 3 席（甲 2 乙 1），董事长甲方委派；总经理甲方提名；技术负责人乙方提名；财务负责人甲方提名，乙方有权委派一名财务监督人员；证照印章网银分管，单笔超 10 万元付款双签。
重大事项一致同意清单
核心① 预算外超 10/20 万元支出
② 对外借款、担保、投资、资产抵质押
③ 增资扩股、股权激励、股权转让、稀释股权
④ 知识产权的转让、许可、质押或任何处置
⑤ 与股东或关联方的关联交易
⑥ 合并、分立、解散、清算、变更公司形式
⑦ 改变主营业务或新增重大业务线
⑧ 任免财务负责人及乙方财务监督人员
⑨ 年度预算、决算方案
⑩ 超 50 万元的重大合同签署
财务与审计
按月提供三大报表与经营简报；每年不少于一次审计（费用合资公司承担）；双方对全部经营、客户、平台数据享有完整知情权。
利润分配顺序
核心可分配利润：第一顺位偿还乙方股东借款（直至全部清偿）→ 第二顺位按实缴出资比例分红。
里程碑义务与调整机制
第一阶段义务与节奏联动
乙方按附件二里程碑表交付；M2 及之后的开发里程碑均以运营前置条件达成为启动条件，前置条件未达成的，乙方有权顺延或暂停开发，不构成违约。
里程碑未达的调整机制
核心- 一阶段期限届满营收未达 100 万，或二阶段期限届满未达标志性事件，且非因乙方技术交付违约所致的，乙方有权选择：
方案 A（回购退出）——按《退出协议》约定价格由甲方回购全部股权；方案 B（股权调整）——双方协商调整为 55:45 或 51:49，并确认补偿乙方前期投入； - 因乙方技术交付严重违约导致的，甲方可主张违约责任，但不得要求乙方承担超出其已投入开发成本之外的赔偿责任。
违约与僵局
重大事项连续 60 日无法形成决议构成僵局；调解 30 日无效的，乙方有权行使卖出权（Put Option）要求甲方回购股权。
竞业限制
核心- 乙方承诺：合资存续期间及退出后 24 个月内，不直接以"小蜂FDE"或类似品牌开展外贸行业 FDE 培训与认证业务；
- 明确排除：乙方的软件开发、技术服务、AI 平台开发与销售、面向其他行业或其他客户的全部既有业务均不受限；
- 甲方承诺：不以任何方式绕开乙方使用、复制、委托第三方开发与三大系统实质相同的平台。
退出协议（草案）
EXIT AGREEMENT一六类退出触发情形
| 类别 | 触发情形 | 乙方权利 |
|---|---|---|
| A · 里程碑未达 | 一阶段 18 个月届满营收<100 万，或二阶段届满未达标志性事件（均非因乙方技术违约所致） | 要求甲方回购全部或部分股权 |
| B · 对方违约 | 未实缴出资 / 未履行运营投入（连续 90 日低于合理水平）/ 违反一致同意程序 / 绕开乙方复制平台 / 违反保密竞业 | 回购全部股权 + 另行主张违约金 |
| C · 僵局 | 重大事项连续 60 日无决议，调解 30 日无效 | Put Option 要求甲方回购 |
| D · 重大不利变化 | 甲方创始人丧失履职能力或退出经营 / 甲方破产清算被吊销 / 公司连续 12 个月无实质经营 | 立即要求回购 |
| E · 自愿退出 | 无特定情形，提前 90 日书面通知 | 出售全部股权，甲方享同等条件优先购买权 |
| F · 整体出售 | 第三方拟收购合资公司全部股权 | 共同出售权（Tag-Along）：随甲方按同等价格出售 40% |
二退出定价：孰高原则
方法一 · 投入保底法
技术作价出资金额 + 经对账确认的全部股东借款（开发垫付）×（1 + 年化 8% × 实际垫付年限）
至少收回全部投入并计算资金成本
方法二 · 市场估值法
公司整体估值 × 40%。估值三选一（乙方选择）：
① 第三方评估机构估值；② 近 12 个月净利润 × 8 倍 PE；③ 近 12 个月营收 × 1.5 倍 PS
| 回购安排 | 条款 |
|---|---|
| 回购主体 | 甲方（小蜂学长）；其创始人对全部回购义务承担连带保证责任（不可撤销） |
| 支付期限 | 触发确认之日起 90 日内一次性支付；经乙方同意可分期：首付 ≥40%，余款 12 个月内付清、年化 10% 计息、股权质押担保 |
| 交割联动 | 收到全部（或首期）回购款前，乙方保留股权及全部股东权利；按付款比例分批办理工商变更 |
| 逾期违约 | 日 0.05% 违约金；逾期超 90 日乙方可恢复股东身份、申请财产保全、以甲方股权及其他财产抵偿 |
三知识产权处理与竞业
第十一条IP 不随退出转移
三大平台知识产权全部归乙方，不作为合资公司资产、不抵减退出对价；授权自退出之日自动终止，仅给予 ≤90 日数据导出过渡期（仅限存量客户服务连续性）。
第十五条竞业范围
乙方退出后 24 个月内不以"小蜂FDE"或近似品牌开展外贸 FDE 培训认证业务；明确不受限：软件开发、技术服务、AI 平台开发销售、平台更名后运营、其他行业客户业务。
| 违约责任 | 后果 |
|---|---|
| 甲方违反退出协议 | 继续履行 + 退出对价 20% 违约金；不足弥补损失另行赔偿 |
| 甲方擅自使用/复制平台 | 每次侵权惩罚性赔偿 50 万元 + 立即停止侵权、删除全部复制件 |
| 甲方拖延退出流程 | 拖延期间垫付款资金成本按年化 12% 累计 |
四退出机制一览
| 触发场景 | 乙方权利 | 保底回收 | IP 处理 |
|---|---|---|---|
| 18 个月营收不达 100 万 | 要求甲方回购全部股权 | 出资 + 垫付 ×（1+8%/年） | 归乙方，授权终止 |
| 甲方未实缴出资/未履行运营投入 | 回购 + 违约金 | 同上 + 对价 20% 违约金 | 归乙方 |
| 甲方复制平台/绕开乙方 | 回购 + 每次侵权 50 万惩罚性赔偿 | 同上 | 归乙方 |
| 公司僵局 | Put Option 卖给甲方 | 同上 | 归乙方 |
| 甲方破产/实控人变故 | 立即回购 | 同上 | 归乙方 |
| 第三方整体收购 | Tag-Along 随售 40% | 市场价 | 授权随收购方协商续签 |
| 乙方主动退出 | 90 日通知 + 甲方优先购买权 | 方法一/二孰高 | 归乙方 |